Czym jest wycena przedsiębiorstwa i jak ją przeprowadzić?

Każda firma ma swoją cenę, ale czy właściciel zawsze ją zna? Wycena przedsiębiorstwa zamienia historię finansową i posiadany majątek na konkretną kwotę w złotówkach. Bez rzetelnej oceny wartości trudno negocjować sprzedaż firmy, przyciągać potencjalnych inwestorów czy planować sukcesję.

Z tego artykułu dowiesz się m.in.:

• Czym jest wycena przedsiębiorstwa?
• Jakie prawa regulują proces wyceny przedsiębiorstwa?
• Jakie są cele wyceny przedsiębiorstwa?
• Kiedy dokonuje się wyceny przedsiębiorstwa?
• Kto dokonuje wyceny przedsiębiorstwa?
• Jakie są metody wyceny przedsiębiorstw?
• Jak przebiega wycena przedsiębiorstwa?

Najważniejsze informacje:

• Wycena przedsiębiorstwa to analityczny proces ustalania rzeczywistej wartości ekonomicznej firmy w pieniądzu. Łączy twarde dane finansowe z oceną niematerialnego potencjału i opiera się na podejściu dochodowym, majątkowym i porównawczym.
• Polskie prawo nie ma jednej ustawy regulującej wyceny – ramy tworzą Kodeks spółek handlowych, prawo upadłościowe i ustawa o rachunkowości. Obowiązują ogólne zasady dobrej praktyki oraz standard PFSRM.
• Wycena służy celom transakcyjnym (sprzedaż firmy, fuzje), zarządczym (planowanie sukcesji, podwyższenie kapitału), finansowym i prawnym (postępowania sądowe). Cel determinuje wybór metody i zakres analizy.
• Wyceny dokonuje się przy sprzedaży firmy, pozyskiwaniu finansowania od instytucji finansowych, restrukturyzacji i na potrzeby sprawozdawczości finansowej – wszędzie tam, gdzie realna wartość ma istotne znaczenie.
• Wyceny sporządzają firmy doradcze, biegli rewidenci, rzeczoznawcy majątkowi, domy maklerskie i biegli sądowi. Polskie prawo nie wymaga posiadania licencji do przeprowadzenia wyceny.
• Podstawowe metody wyceny przedsiębiorstw to podejście majątkowe, metody dochodowe i podejście porównawcze. W praktyce stosuje się co najmniej dwie metody dla wiarygodniejszego obrazu wartości przedsiębiorstwa.
• Proces wyceny obejmuje pięć etapów: definiowanie fundamentów, gromadzenie danych, wybór metodologii, dokonanie korekt i raport. Pełna wycena trwa od dwóch do kilku tygodni.

Wycena przedsiębiorstwa – definicja

Wartość firmy wyrasta ze zdolności do generowania przyszłych przepływów pieniężnych, wartości posiadanego majątku i aktywów niematerialnych: marki, know-how (unikalnej wiedzy i doświadczenia) czy pozycji rynkowej. Wycena spółki łączy dane z bilansu i rachunku wyników z oceną perspektyw biznesowych oraz przyszłości firmy, pozwalając odróżnić wartość rynkową – cenę, jaką zapłacą inwestorzy – od wartości księgowej opartej na historycznych kosztach.

Wycena przedsiębiorstwa to proces analityczny, którego celem jest określenie rzeczywistej wartości ekonomicznej firmy w jednostkach pieniężnych.

Definicja wyceny przedsiębiorstwa

Wycena pozwala właścicielom, potencjalnym inwestorom i instytucjom finansowym określić wiarygodność przedsiębiorstwa i podjąć świadome decyzje, a także przydaje się w rzetelnej ocenie wartości przy sprzedaży firmy, podwyższeniu kapitału czy przejęciach.

Jakie prawa regulują proces wyceny przedsiębiorstwa?

W Polsce brakuje jednej konkretnej ustawy narzucającej metody wyceny – ogólne zasady wyznaczają rynek i dobre praktyki zawodowe. Ustawa o rachunkowości reguluje wyceny na potrzeby sprawozdawczości finansowej; art. 29 określa zasady wyceny aktywów spółki przy braku kontynuacji działalności. Kodeks spółek handlowych (art. 65) nakazuje podejście majątkowe przy ustalaniu wartości udziału wspólnika wychodzącego ze spółki. Prawo upadłościowe reguluje zasady wyceny przy postępowaniach sądowych i likwidacyjnych.

W 2008 roku PFSRM opracowała pierwsze standardy wyceny, a w 2014 roku przekształciła je w Krajowy Standard Wyceny Specjalistycznej „Ogólne zasady wyceny przedsiębiorstw”. Uzupełniają je Międzynarodowe Standardy Wyceny (IVS) i MSSF 13, definiujący wartość godziwą.

Jakie są cele wyceny przedsiębiorstwa?

Nadrzędnym celem wyceny jest ustalenie obiektywnej wartości firmy – jednak sposób jej wykorzystania jest różny. Cele dzielą się na cztery obszary.

• Transakcyjne, a więc sprzedaż firmy, fuzje i przejęcia, gdy firma staje się przedmiotem przejęć, ustalenie ceny emisyjnej akcji.
• Zarządcze i strategiczne, czyli planowanie sukcesji, strategii działania, wsparcie strategicznych decyzji biznesowych, projektowanie opcji menedżerskich.
• Finansowe i podatkowe to podwyższenie kapitału lub umorzenie akcji, pozyskanie finansowania od instytucji finansowych, sprawozdawczość finansowa, optymalizacja podatkowa.
• Prawne i sądowe są ważne w przypadku postępowań sądowych w sprawach podziału majątku, spraw spadkowych, postępowań upadłościowych, ustalenia wartości udziału z tytułu kontroli.

Cel wyceny ma decydujące znaczenie – determinuje metodologię. Wycena firmy na sprzedaż wymaga innego podejścia niż wycena przedsiębiorstwa na potrzeby postępowań sądowych.

Kiedy dokonuje się wyceny przedsiębiorstwa?

Wycena przedsiębiorstwa jest niezbędna wszędzie tam, gdzie w grę wchodzi realna wartość, a szczególnie konieczność jej określenia; najczęściej przeprowadza się ją w następujących sytuacjach:

• transakcje własnościowe, gdy firma staje się przedmiotem przejęć;
• pozyskiwanie finansowania, gdzie banki i instytucje finansowe żądają jej jako potwierdzenia zdolności kredytowej;
• postępowania sądowe, upadłościowe i likwidacyjne.

Coraz częściej wycena służy celom zarządczym: planowaniu sukcesji w firmach rodzinnych, inwestycjom długoterminowym, podwyższeniu kapitału.

Kto dokonuje wyceny przedsiębiorstwa?

W Polsce wyceny przedsiębiorstwa może dokonać każda osoba lub zespół z odpowiednimi kwalifikacjami, zgodnie z wytycznymi PFSRM. W praktyce sporządzają je:

• Firmy doradcze to najliczniejsza grupa; specjalizują się też w wycenie wartości niematerialnych: patentów, znaków towarowych, know-how.
• Biegli rewidenci skupiają się na zgodności z przepisami rachunkowymi; większe podmioty prowadzą własne działy wycen.
• Rzeczoznawcy majątkowi obok wyceny nieruchomości stosują podejście dochodowe i podejście majątkowe w wycenie firm.
• Biegli sądowi powoływani są w sprawach spornych i upadłościowych.
• Domy maklerskie i kancelarie prawne działają przy transakcjach rynku kapitałowego.

Jakie są metody wyceny przedsiębiorstw?

Metody wyceny przedsiębiorstw klasyfikuje się w pięciu głównych grupach:

Podejście majątkowe

Podejście majątkowe skupia się na wartości aktywów spółki pomniejszonych o zobowiązania. Metoda majątkowa bazuje na realnych składnikach posiadanego majątku, ale nie uwzględnia potencjału generowania zysków. Najczęściej stosuje się metodę skorygowanej wartości aktywów netto (SAN). Metoda wartości likwidacyjnej szacuje kwotę możliwą do uzyskania przy szybkiej sprzedaży majątku. Sprawdza się tam, gdzie wartość stanowią aktywa pieniężne i rzeczowe, nie zaś zdolność do rozwoju biznesu.

Podejście dochodowe

Metody dochodowe opierają się na zdolności firmy do generowania przyszłych przepływów pieniężnych – podejście dochodowe zakłada, że firma jest warta tyle, ile jej przyszłe zyski sprowadzone do wartości bieżącej. Metoda zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF – z ang. Discounted Cash Flows) jest najczęściej stosowaną wśród metod dochodowych. Polega na dyskontowaniu wolnych przepływów pieniężnych stopą WACC (średnioważony koszt kapitału). Przy 5-letnim horyzoncie prognozy zdyskontowana wartość rezydualna stanowi 60–80% szacowanej wartości kapitału. Rzetelność prognoz finansowych decyduje o jakości wyceny firmy.

Podejście porównawcze

Metody porównawcze polegają na zestawieniu badanej firmy z innymi przedsiębiorstwami działającymi w tej samej branży i o podobnym profilu działalności. Zastosowanie mnożników P/E czy EV/EBITDA pozwala ocenić wartości firmy na podstawie rzeczywistych danych rynkowych z danego sektora rynku. Różnice w strukturze kapitału zaburzają porównywalność, dlatego należy dokonać korekty z powodu różnic udziałów lub profilu ryzyka.

Metody mieszane i niekonwencjonalne

Metody mieszane łączą podejście majątkowe i dochodowe, czyli biorą pod uwagę jednocześnie to, co firma już posiada (nieruchomości, maszyny, zapasy), i to, ile zarobi w przyszłości. Metoda niemiecka po prostu uśrednia oba wyniki: dodaje wartość majątku do wartości przyszłych zysków i dzieli przez dwa. Metoda anglosaska idzie o krok dalej, bo do wartości majątku dodaje tzw. goodwill, czyli premię za markę, lojalnych klientów i wypracowaną pozycję rynkową, które same w sobie są warte pieniądze, choć nie widać ich w żadnym magazynie.

W specyficznych przypadkach stosuje się opcje realne lub metodę First Chicago (łączącą DCF z analizą scenariuszową). Miary takie jak EVA (Economic Value Added – ekonomiczna wartość dodana) pokazują, czy firma tworzy realną wartość dla właścicieli firm ponad koszt kapitału własnego.

Jak przebiega wycena przedsiębiorstwa?

Proces wyceny przedsiębiorstwa trwa od dwóch do kilku tygodni i kończy się raportem liczącym kilkadziesiąt stron:

Definiowanie fundamentów

Pierwszym krokiem jest identyfikacja potrzeb zleceniodawcy: cel wyceny (sprzedaż firmy, podwyższenie kapitału, postępowania sądowe), przedmiot wyceny i standard wartości – np. wartości rynkowej lub wartości godziwej – oraz założenie kontynuacji działalności lub likwidacji. Osiągnięcie właściwej wyceny zależy od precyzyjnego zdefiniowania tych fundamentów na początku procesu wyceny.

Gromadzenie i analiza danych

Następnie zbierane są dane finansowe za ostatnie 3–5 lat: bilansu, rachunku wyników i rachunku przepływów pieniężnych. Analizuje się należności krótkoterminowe, aktywa pieniężne, inwestycje długoterminowe i kapitał własny. Gromadzi się dane dotyczące przedsiębiorstw z tej samej branży. Dokładnej analizy wymaga zdolność do generowania dodatnich przepływów pieniężnych i perspektywy biznesowe badanej firmy – niezbędne do rzetelnej oceny kondycji firmy.

Wybór metodologii i właściwa wycena

Przy dokonywaniu obliczeń buduje się model finansowy z wyliczeniem WACC i prognozowanych wolnych przepływów pieniężnych. W podejściu porównawczym porównanie firmy opiera się na rzeczywistych danych rynkowych – z innymi przedsiębiorstwami działającymi w podobnym profilu działalności.

Dokonanie korekt i rekomendacja wartości

Po uzyskaniu wyników z wybranej metody wyceny należy dokonać korekty. Premia z tytułu kontroli powiększa wartości firmy przy nabyciu pakietu kontrolnego. Dyskonto z powodu różnic udziałów mniejszościowych obniża wartość spółki. Właściwe dokonywanie obliczeń i korekt prowadzi do rekomendowanej realnej wartości przedsiębiorstwa.

Raport z wyceny

Zwieńczeniem jest pisemny raport – podsumowanie wyceny przedsiębiorstwa w formie oficjalnego dokumentu. Zawiera metodologię, dane finansowe, prognozy finansowe, analizę wrażliwości i rekomendację wartości. Uproszczona wycena może liczyć ok. 30 stron i być gotowa w 72 godziny; pełna wycena wymaga kilku tygodni i kilkudziesięciu stron dokumentacji. Raport jest dokumentem poufnym – trafia wyłącznie do zleceniodawcy.

Wycena przedsiębiorstwa to odpowiedź na pytanie, ile naprawdę warta jest praca włożona w budowanie firmy. Niezależnie od tego, czy właściciel planuje sprzedaż, szuka inwestora, czy chce zadbać o sukcesję, rzetelna wycena daje mu coś bezcennego: pewność, że podejmuje decyzje w oparciu o fakty, nie przeczucia. Wybór odpowiedniej metody, solidne dane finansowe i doświadczony ekspert to trzy filary, na których stoi każdy dobry raport. Resztę robi już sama wiedza o tym, ile firma jest warta, bo kto zna swoją cenę, negocjuje z zupełnie innej pozycji.